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雅本化学成PE腐败另类标本蹊跷持股转让引关注

发布时间:2020-03-12 12:03:56 阅读: 来源:砂轮厂家

雅本化学成PE腐败“另类标本” 蹊跷持股转让引关注网易财经综合导语: 如果你还像2010年曝出的国信证券李绍武PE腐败案中的操作手法那样,通过自身或配偶旗下公司直接持有拟上市公司的股权,持有到尽人皆知,持有到东窗事发……对不起,你OUT了!

保荐代表人应该如何操作,才能既持有拟上市公司股份获利,同时又能够逃避相关法规的监管?

如果你还像2010年曝出的国信证券李绍武PE腐败案中的操作手法那样,通过自身或配偶旗下公司直接持有拟上市公司的股权,持有到尽人皆知,持有到东窗事发……对不起,你OUT了!

即将上市的雅本化学(300261)为我们提供了一个经典的可模仿案例——保荐代表人可以先入股拟上市公司,至公司上市前将股份转让,即可在形式上符合监管层的要求。至于保荐代表人的利益实现,则可以通过两种方式:一是在上市前的转让中以溢价方式转让,获取股权增值收益;二是在名义上进行转让,而实质为股权代持。

这两种方式也可以结合起来使用,组合成更为隐蔽的手法,即上市前的转让进行一定的溢价,保荐代表人实现部分股权增值收益,同时溢价幅度控制在一定范围内,使得受让方也获取一定的利润操作空间,至公司上市后,则在双方之间进行更深层次的利益安排。通过这样的操作,保荐代表人违规持股问题在形式上得到了化解,同时保荐代表人又能赚得盆满钵满。

蹊跷持股转让

雅本化学的招股说明书显示,雅本化学于2010年1月由前身雅本有限整体变更而来,共有4名股东:雅本投资、大盈投资、自然人张宇鑫、鲲鹏投资。持股比例分别为69.88%、15.12%、10%和5%。

从招股书来看,丝毫看不出股权背后的蹊跷所在,因为更多的信息并不在招股书中,而是在另外一份文件——《雅本化学设立以来股本演变情况的说明》中,而这样的股权演变往往容易被投资者忽略。

值得关注的是这样两次股权转让:2009年11月17日,香港雅本(雅本化学原控股股东)将其所持雅本有限6.25%的股权转让给上海务本展览展示有限公司(以下简称上海务本),转让金额为155.73万元;2009年12月24日,上海务本与自然人张宇鑫签署《股权转让协议》,上海务本向张宇鑫转让其持有的雅本有限股权(即2009年11月17日从香港雅本处所获股权),转让金额为1495.91万元。

不难计算,上海务本从11月17日获得股权,到12月24日转让,30多天获取了8.6倍的收益。

上海务本成立时间为2009年9月21日,注册资本10万元,由自然人武飞以货币出资。

一个刚刚成立不到2个月的公司,受让了拟上市公司股权,而在受让1个多月后,即匆匆转让,却又获得了高额回报,这其中究竟有怎样的蹊跷?

对于这一系列股权转让,雅本化学仅仅简单的解释道:由于武飞为在中国证监会注册的保荐代表人,不宜持有上市公司股份,同时,张宇鑫看好雅本有限的发展前景。

但记者调查发现,故事或许有更为复杂的情节。

受让方的渊源

武飞,我国第一批保荐代表人,目前就职于国海证券。

记者查阅证券业协会相关资料发现,武飞在2004年参加了首次保荐代表人胜任能力考试,并通过了考试,成为保荐代表人。武飞在参加该次考试时,尚在国泰君安工作。

而在2004年的首次保荐代表人胜任能力考试准考名单上,上海务本所持雅本化学股权的受让方——张宇鑫的名字也赫然在列,张参加此次考试时,就职于西南证券。不过,在成绩合格人员名单中,没有张宇鑫的名字,这表明张鑫宇没有通过该次考试,因此没有成为保荐代表人。

雅本化学的招股书对张鑫宇进行了介绍,张宇鑫1972年生人,2006年至2007年8月任Dojane Capital Limited上海代表处首席代表,2007年8月至今任道杰投资执行董事、总经理,2009年至今任上海道杰执行董事,2010年2月至今任雅本化学的董事。

道杰投资的网站上更多的资料显示,张宇鑫于2004年进入私募投资领域,此前,则曾在华夏证券及西南证券工作。这表明受让武飞所持雅本化学股权的,应该就是当年曾与武飞同时参加保荐人资格考试,却未能成为保荐人,而后进入私募投资领域的张宇鑫。

至2009年,武飞因其保荐人的身份,不得不将雅本化学持股进行转让。而张宇鑫则因当年没能通过资格考试,没能成为保荐人,因此具备受让武飞所持股份的资格。

利益如何安排?

撇开股权转让方与受让方可能存在的关系不谈,单看股权转让所产生的利益,更多的疑问难以化解。

对于上海务本受让、转让股权仅间隔一个月时间,雅本化学在招股书申报稿中曾进行解释,称因上海务本受让前,武飞通过香港雅本间接持有雅本化学6.25%的股权,因而上海务本受让的股权为武飞间接持有的雅本化学股权。

香港雅本是在2004年以10港元的实收股本注册成立。在2005年5月19日,香港雅本实收股本增至100港元时,武飞以15港元增资入股,持有其15%股权,后实收股本再次增至200港元,其持股比例降至7.5%。结合此后香港雅本出资设立雅本化学时的金额计算,武飞通过香港雅本对雅本化学的持股成本,与上海务本受让该部分股权的成本相当。

按照这一解释,武飞所获收益并非在短短一个月时间实现,实质上是通过2005年后的数年的持股,获取的股权增值。

这使得问题仍回到最初的源头:保荐代表人是否可以通过各种形式入股拟上市公司,并通过在公司过会前夕以股权转让方式退出,以获取收益?

有投行业内人士告诉记者,拟上市企业的股东中如果有保荐代表人,显然会导致不符合相关规定的结果出现,否则也不会有雅本化学关于武飞不宜持有上市公司股份的言论。而对于采取在上市前进行转让的方式获取股权收益,该人士则认为存在政策漏洞——如果监管层认可雅本化学这一操作,这即意味着今后保荐人都可以采用这一方式,入股拟上市公司并在上市前夕退出获取收益。

股权代持之惑

即使武飞在雅本化学上市前夕转让持股获取收益可以被理解为合理,事实上还存在着股权代持的疑问,即更深层次的利益安排。

按照雅本化学披露的资料计算,张宇鑫至雅本化学上市共持有雅本化学680万股,而受让这些股份共计花费2639.99万元,平均入股价格仅仅3.88元/股,以2009年市盈率计算尚不到5倍。

而雅本化学的发行价确定为22元/股,张宇鑫通过入股雅本化学获取的投资收益可谓不菲。不过,另外一个疑问随之产生:如果武飞不转让所持股份,以22元/股发行价计算,武飞所持股权的价值究竟是多少?

按照武飞转让给张宇鑫的出资额以及此后雅本化学折股的比例计算,武飞转让给张宇鑫的出资额对应雅本化学约385万股,以22元/股计算,价值在8470万元。即使做较为极端的假设,这些股份解禁后,雅本化学的股价较发行价已经腰斩,仍对应4235万元的价值。

如此一看,2009年武飞转让持股的转让金额为1495.91万元,实际上并不高。

有分析人士指出,保荐代表人在上市前夕转让持股以规避监管要求,事实上并不一定就是完全真实的股权转让,这种转让也有可能是寻找另外一方进行代持,而双方再做进一步的利益安排。在形式上,也可以通过上市前夕的转让先行获取一部分收益,以溢价形式转让,但仍留有相当的利润空间给受让方。待公司上市后,转让方与受让方再进行进一步利益安排。

这么做,一方面规避了政策监管要求,公司得以上市。同时,以溢价形式转让,在表面上不会给人以代持的口实,股权的转让方与受让方都有合理的解释——转让方以不宜持股为由,受让方以看好公司发展为由,进行了合理价格下的合理让渡。

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